郁郁不得志的冬一心将画作卖到海外，首都赚取美金。
尽管生活不易，机场件采妻子和孩子们又要求多多，但老吴还是凭借着自己的努力不断的满足着他们提出的一个又一个愿望。为了丰富业余生活，飞行老吴的妻子参加了话剧团，让老吴没有想到的是，话剧团的导演（楼南光饰）竟然对妻子一见钟情，展开了热烈的追求。
老吴找到了自己的孩子们，区监让他们给自己出谋划策，想要挽回妻子的芳心，于是，在话剧演出中，一场充满了意外和笑料的机智闹剧就此上演上世纪初，控系猖獗的香港海盗屡屡劫持商船，控系考虑到各国商家的投资信心会因此减少，继尔香港国际贸易中心的地位可能会不保，当局改编水师，成立了一支特警小队负责海上治安。队长马如龙（成龙）执行公务时遭人陷害，护备愤而辞职。
因为早知周永龄与海盗勾结，购比告马如龙自告奋勇拯救人质，购比告他重组水师，制定了A计划，期望通过与上司洪天赐（元彪）及好兄弟卓一飞（洪金宝）作里应外合，将海盗一网打尽。海盗头目罗三炮（狄威）抓走官兵家眷做人质，首都当局决定利用内线周永龄从中调停
曾在直播节目中大出其丑的主播埃文·巴克斯特（史蒂夫·卡瑞尔SteveCarell饰）走下演播台，机场件采开始转战政界，并成功当选布法罗的议员。
正在这关键时刻，飞行上帝（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）却突然出现在埃文面前，他只被要求干一件事，那就是建造一艘方舟。有情人又得以团聚，区监但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒，一直在阻挠女儿和塞勒来往。
另一个毒贩鲍比为了除掉塞勒，控系设了一个圈套正等待着塞勒上钩。两人在私奔过程中，护备都向对方袒露了自己生活中曾经有过的阴暗岁月，那些岁月里都混杂着血腥、暴力和性，但他们都充分体谅了对方。
两人只好相约私奔，购比告来到了南方。因杀人而入狱的塞勒（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）终于熬过几年铁窗生涯获释了，首都心上人罗拉（劳拉•邓恩LauraDern饰）迎接了他的出狱。
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